什么是VIE架构？搭建VIE架构为什么要注册香港公司？-ESG跨境

说起企业上市，我国企业上市一般采用直接上市和间接上市两种路径。虽然国内中小板和创业板的出台让国内上市有了盼头，但是由于国内上市的难度较大，大家纷纷采用VIE架构进行间接曲线上市，那么什么是VIE架构？搭建VIE架构为什么要注册香港公司？下面我们就给大家解释一下。

一、什么是VIE架构？

所谓VIE模式（VariableInterest Entity，直译为“可变利益实体”），即VIE架构，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。

简单地说，境外上市公司并不是通过持股来控制国内经营企业的，而是通过一系列协议的方式来实现对国内经营企业的控制。

在VIE模式中，境外上市主体不直接收购境内经营实体，而是在境内投资设立一家外商独资企业，再通过一揽子协议，取得对境内经营实体全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权、经营控制权。同时，通过为国内运营实体企业提供垄断性咨询、管理等服务，将境内业务实体的所有净利润，以“服务费”的方式支付给外商独资企业，最终在完税后再将经营利润转移至境外上市主体中。

VIE模式一般由境外上市主体、外商独资企业（WOFE）和境内经营实体（外资受限业务牌照持有者，如具有办学资质的学校）三部分架构组成。其中，境外上市主体为了考虑公司注册成本和节省税费方面，一般会使用香港公司、开曼岛国公司等并存的多重模式。

二、搭建VIE架构为什么要注册香港公司？

细心的投资者可能发现，注册香港公司几乎是所有VIE架构上市企业搭建离岸构架的最后一环，那么搭建VIE架构为什么要注册香港公司？

首先我们来了解下，如何搭建VIE架构。主流的VIE架构有以下4个步骤：

1、设立海外第一层权益主体——BVI 公司

BV公司由于注册要求简单，维护成本低廉、宽松的外汇管制以及岛国公司具体保密性高等特点，非常适合作为VIE构架的第一层。

在该层构架中，股东用自己100%持有的BVI公司持有其第二层主体（开曼公司）的股份，而非个人直接在开曼公司持股，以便大股东对于上市公司的控制，同时还可以绕开一些禁售期的限制。

2、设立海外第二级权益主体——开曼公司

以开曼公司作为第二层是考虑现纽约证券交易所、纳斯达克交易所和香港联交所等国际知名交易所都接受注册在开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）的公司挂牌上市。

3、设立海外第三级权益主体——香港壳公司

选择香港公司作为第三层架构的原因在于，香港跟中国大陆有税收优惠政策，未来大陆公司向股东分红等可能会享受一些税收优惠政策；同时用香港作为股东在境内设立外商投资企业（WOFE），进行公证认证的费用和时间成本均比开曼、BVI等公证快捷很多。

4、香港壳公司在境内设立WOFE

用香港作为股东在境内设立外商投资企业（WOFE）与境内运营实体公司签订一系列协议，以达到利润转移及非股权控制的目的。

通过这一系列的控制协议，注册在开曼的境外上市主体可以控制中国的境内经营实体及其股东，使其可以按照外资母公司的意志经营境内运营实体企业、分配、转移利润。

由此可见，在VIE构架中，香港公司是境内主体(WFOE)向境外转移利润的第一站，大部分VTE架构设立香港公司就是为了利用《内地和香港特别行政区关于对所得避兔双重税和防止偷漏税的安排》(以下简称《内地和香港税收安排》)中的优惠条款,减少WFOE向境外控股公司支付股息时的预提所得税。

中国香港、新加坡、毛里求斯、迪拜(阿联酋)、卢森堡、瑞士、爱尔兰等地都和包括我国在内的较多国家存在税收协定,根据《内地和香港税收安排》第10条第2款规定:“如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少25%资本的公司,预提税为股息总额的5%;在其他情况下,为股息总额的10%。”

所以,与直接将股息支付给开曼上市主体需支付10%的预提税相比,通过向香港子公司支付股息可享受5%的协定限制税率的优惠。

同时，鉴于香港公司采用所得来源地原则,只有利润源自香港才须纳税,而通过香港子公司再将上述股息支付给开曼公司的环节无需征税。因此,注册香港公司作为VIE架构可以极大地降低其预提所得税税负,同时让搭建VIE架构更容易。

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